El objetivo fundamental del Consejo de Administración es velar por los intereses de los accionistas, sirviendo de intermediario entre éstos y los ejecutivos de la compañía. Carmen Sanz, experta en la materia y miembro del IGE, nos cuenta todo sobre las funciones, beneficios y su experiencia propia con este tipo de Consejos.
- ¿Qué es un Consejo de Administración y qué funciones desempeña dentro de una empresa? ¿En qué se puede beneficiar una empresa si cuenta con uno?
El Consejo de Administración ha de defender los intereses de los socios, al tiempo que defiende los de la propia sociedad, equilibrio que habitualmente presenta retos. Puede decirse que el Consejo se encarga de la dirección estratégica de la empresa, además de la toma de decisiones que la ley le asigna. Para desarrollar esas labores ejerce una función de fiscalización del trabajo desarrollado por el equipo directivo que resulta muy beneficiosa para la empresa y tranquilizadora para los socios.
Personalmente considero que una empresa que se dota de un Consejo de administración profesional está apostando por el control de su gestión y por un desarrollo ordenado, centrado en parámetros empresariales, más allá del funcionamiento diario del negocio.
- Como miembro del Instituto de Gobernanza Empresarial (IGE), ¿cuál es el objetivo de este?
El IGE nace de la necesidad que se detecta de formar consejeros/as, de preparar profesionales para incorporarse en un consejo de administración para que estos se profesionalicen. También persigue dotar de conocimiento a personas que ya están en consejos (empresas familiares o pequeña empresa), dotarles de herramientas que les ayuden en el desarrollo de su cargo y eviten situaciones de responsabilidad.
Los consejos de administración han de lidiar con cuestiones cada vez más complejas, multidisciplinares que demandan no sólo experiencia, sino también conocimientos y el Instituto de Gobernanza Empresarial cuenta con un plantel de ponentes muy relevante y experimentado que aporta la teoría y la práctica.
El IGE ha puesto su foco en la responsabilidad social corporativa, área poco desarrollada en España y que está transformando el mundo de la empresa, acercándola a las exigencias de la sociedad y el medio. Además, el IGE se preocupa de identificar áreas que necesitan reflexión o cambio; así, pertenezco al grupo de trabajo de “Colaboración Público-Privada” donde estudiamos e identificamos las carencias y dificultados de esta forma de trabajo presenta en España y en breve se presentarán las conclusiones de nuestro trabajo con la ambición de que tanto la administración como la empresa privada las tengan en cuenta para mejorar esta forma de colaboración que se viene implantando en el espacio europeo y que es requisito para acceder a muchos de los fondos europeos.
- ¿Qué retos y beneficios supondrían la implantación de un Consejo de Administración en la empresa, particularmente en las PYMES y pequeños negocios?
Las PYMES y pequeñas empresas son poco proclives a dotarse de consejos de administración en la (errónea) creencia de que no les hace falta profesionalizar su órgano de administración porque ¿quién mejor que los propios socios para defender sus intereses? Y precisamente ese suele ser el problema: los intereses de los socios no siempre coinciden con los de sus socios y ello les sitúa ante un conflicto de intereses donde la compañía no siempre sale bien parada.
El mayor reto de nombrar un consejo de administración con consejeros externos reside en la identificación de estos. Han de ser profesionales bien formados y que los socios acepten y respeten toda vez que van a tomar las decisiones más importantes de su empresa. Para algunas compañías los honorarios del consejo puede también plantearse como un reto. En estos supuestos suelo aconsejar considerar dicho gasto como una inversión a medio plazo. Un buen consejo hará que la compañía mejore en todos los aspectos y ello ha de reflejarse en la cuenta de resultados.
- Según tu experiencia, ¿por qué aconsejarías la implantación de un Consejo de Administración? ¿Cuándo se torna imprescindible?
En la gran empresa esto ni se plantea. En la pequeña empresa y en las PYMES yo sugiero dotarse de consejo de administración en cuanto tienen un nivel de facturación que tiende a crecer; normalmente los socios han implantado un negocio del que saben, con el que se sienten cómodos y han sabido hacer que funcione, pero, el posterior desarrollo requiere de otro tipo de conocimientos estratégicos que no siempre están presentes. Aplicaríamos aquí el refrán “zapatero a tus zapatos”.
Además, aconsejo a las empresas de capital extranjero constituir un consejo de administración y que alguno de sus miembros sea un profesional español. Ello facilita la burocracia derivada del registro de acuerdos sociales y conecta al consejo con el lugar y la legislación donde se ubica la sociedad. Yo formo parte como consejera o como secretaria del consejo o letrada asesora en consejos donde todos sus miembros son noruegos y que se celebran en noruego. La normativa noruega y la española son cercanas, pero la española tiene sus peculiaridades que el consejo debe tener presente y respetar. En estos consejos empleo buena parte de mi tiempo en informar al consejo sobre las exigencias de la normativa española y su cumplimentación.
- De cara al futuro, ¿esperas una respuesta positiva en cuanto a la implantación de Consejos de Administración, especialmente en las PYMES?
Soy positiva, sí. Como decía, la normativa es cada vez más compleja y es difícil que legos en la materia sepan cómo cumplimentarla. La responsabilidad de los administradores (administrador único y consejeros) está desde siempre en nuestra ley de sociedades pero recientemente los abogados nos vamos concentrando más en exigir la responsabilidad de los administradores y nuestros tribunales están condenando a los administradores por acción y omisión. La responsabilidad se exige también en la práctica. De hecho, los medios nos informan con mayor asiduidad de situaciones de incumplimientos de las empresas en el ámbito mercantil, administrativo o penal y vemos cómo se declara expresamente la responsabilidad de los administradores de la sociedad. Ello nos va a llevar necesariamente a la profesionalización de los consejos y creo que ello contribuirá a que la empresa tenga un mejor funcionamiento.
- ¿Para cuándo la igualdad en los consejos de administración?
Cuando doy conferencias o clases sobre mujeres en consejos de administración y hablo del ejemplo noruego donde se reguló que las sociedades cotizadas tenían que dotarse de un mínimo de 40% de mujeres en sus consejos o, de lo contrario, se las liquidaría, concluyo siempre que, muy a mi pesar, las cuotas son necesarias para impulsar la participación de la mujer en los consejos. La empresa debe representar la sociedad en la que se encuentra y la sociedad es plural: hay hombres, mujeres, de diversas edades y procedencias, con distintas profesiones. Los consejos de administración que han conseguido diversidad en su composición obtienen mejores resultados, esto es un hecho. Es increíble que en el mundo empresarial español este hecho, esta certeza empírica, no se esté teniendo en cuenta en la composición de los consejos. En España aún el acceso a los consejos de administración está muy vinculado a los contactos; se da preferencia al conocido por encima del conocedor. Centros como IGE son muy valiosos no sólo para formar, sino también para identificar, para dar visibilidad a profesionales que tienen interés en el mundo de la administración de las empresas, de los consejos de administración. Las juntas de socios tendrán así más fácil localizar profesionales idóneos para sus consejos.
Para saber más sobre Carmen Sanz, abogada & business advisor: www.carmensanz.com
